Защита интересов инвестора в Испании: pacto de socios для стартапа
Права инвестора в испанском стартапе защищаются pacto de socios (соглашением участников) поверх публичного устава. Согласно Закону о капитальных обществах (RDL 1/2010), для S.L. можно гибко настраивать права участников через устав и соглашение, включая преимущественное право и ограничения на передачу долей.
Что включить в pacto de socios?
Pacto de socios закрепляет, как принимаются ключевые решения и как защищены деньги инвестора. Базовый набор — права вето на существенные действия, место в совете, защита от размытия и правила выхода. В Испании часть механик дублируют в уставе (estatutos), чтобы усилить их действие против третьих лиц.
- Права вето на бюджет, долги, новые раунды, смену контроля.
- Место в совете или права наблюдателя.
- Antidilución, derecho de suscripción preferente, pro-rata.
- Tag-along (acompañamiento), drag-along (arrastre), ROFR.
Как закрепить права инвестора в стартапе?
Права закрепляют через обязывающее соглашение участников, а не устные договорённости. Pacto de socios — частное, но юридически обязательное соглашение между инвестором и действующими участниками, отдельное от публичного устава. Согласно LSC, ограничения на передачу долей S.L. и преимущественное право опираются на нормы закона и отражаются в уставе.
Мы собираем защиту в непротиворечивый комплект: estatutos, pacto de socios и инвестиционный договор.
Какой риск закрывает pacto de socios?
Соглашение закрывает риск оказаться в меньшинстве без влияния: размытие в следующем раунде, продажу компании без вашего согласия, вывод активов, блокировку дивидендов. Для миноритарного инвестора без оформленных механик защита слабая. Для AI-стартапа добавляют контроль над ключевым IP и условиями его отчуждения.
Как мы работаем
- Анализируем term sheet и сверяем с испанской рыночной практикой.
- Готовим pacto de socios: права вето, antidilución, выход.
- Синхронизируем соглашение с estatutos sociales (S.L.).
- Проверяем cap table и сценарии будущих раундов.
Понимаем ваш продукт: работаем с IT и AI каждый день. Не нужно объяснять, почему контроль над правами на модель важен не меньше, чем доля в капитале.
Специфика юрисдикции (Испания)
Большинство ранних инвестиций структурируют через S.L. (sociedad de responsabilidad limitada). Рамка — Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010): преимущественное право при увеличении капитала, ограничения на передачу долей, режим решений общего собрания. Закон о стартапах (Ley 28/2022) добавил налоговые стимулы и упрощённые правила управления. Pacto de socios действует между подписавшими и не требует нотариального удостоверения для силы между сторонами.
Вопросы и ответы
Что включить в shareholders agreement (pacto de socios)?
Права вето на существенные решения, место в совете, antidilución и правила выхода (tag-along, drag-along, ROFR). Набор согласуют с уставом S.L.
Как закрепить права инвестора в стартапе?
Через обязывающий pacto de socios плюс отражение ключевых механик в estatutos под LSC (RDL 1/2010), увязанные с инвестиционным договором.
Соглашение акционеров — как защитить инвестора?
Заложить права вето, antidilución и контроль над ключевыми сделками, чтобы миноритарий не терял влияние при новых раундах и смене контроля.
Чем pacto de socios отличается от устава?
Estatutos публичны и регистрируются, задают базовую структуру; pacto de socios — частное соглашение с детальными правами, действующее между подписавшими. Часть норм дублируют в уставе для усиления.
Нужно ли нотариально удостоверять pacto de socios?
Для силы между сторонами — не обязательно, но нотариальное оформление и отражение механик в уставе повышают юридические гарантии.
Юристы компании ПравоWeb работают только с IT и AI каждый день. Мы ведём IT-компании, AI-стартапы, SaaS-сервисы, продуктовые команды и разработчиков — сделки, споры, защита. 50+ проектов из 8 стран, представители в 12 городах, режим единого окна.
Для заказа услуг - кнопка ниже.
