Защита интересов инвестора в России: корпоративный договор по ст. 67.2 ГК РФ
Права инвестора в российском стартапе закрепляются корпоративным договором — для ООО это договор об осуществлении прав участников, для АО — акционерное соглашение. Согласно статье 67.2 Гражданского кодекса РФ, участники вправе договориться осуществлять корпоративные права определённым образом, включая согласованное голосование и порядок продажи долей.
Что включить в корпоративный договор?
Корпоративный договор закрепляет, как принимаются ключевые решения и как защищены деньги инвестора. Базовый набор — права вето на существенные действия, порядок голосования, защита от размытия и правила выхода. По закону он может перераспределить объём прав между участниками независимо от размера долей.
- Права вето на бюджет, займы, новые раунды, смену директора.
- Порядок согласованного голосования и выдвижения в органы управления.
- Опционы, защита от размытия, преимущественные права.
- Tag-along / drag-along и порядок продажи долей.
Как закрепить права инвестора в стартапе?
Права закрепляют через корпоративный договор, а не устные договорённости. Согласно статье 67.2 ГК РФ, корпоративный договор создаёт обязанности только для его сторон и, как правило, конфиденциален; о факте его заключения стороны уведомляют общество. Для ООО он опирается на статью 8 ФЗ № 14-ФЗ, для АО — на статью 32.1 ФЗ об АО.
Мы собираем защиту в непротиворечивый комплект: устав, корпоративный договор и инвестиционный договор.
Какой риск закрывает корпоративный договор?
Договор закрывает риск оказаться в меньшинстве без влияния: размытие в следующем раунде, продажу компании без согласия, вывод активов, блокировку дивидендов. Без оформленных прав вето и опционов миноритарный инвестор защищён слабо. Для AI-стартапа добавляют контроль над ключевым IP и условиями его отчуждения.
Как мы работаем
- Анализируем term sheet и сверяем с российской практикой.
- Готовим корпоративный договор: права вето, опционы, выход.
- Синхронизируем договор с уставом общества.
- Проверяем структуру долей и сценарии будущих раундов.
Понимаем ваш продукт: работаем с IT и AI каждый день. Не нужно объяснять, почему контроль над правами на модель важен не меньше, чем доля в капитале.
Специфика юрисдикции (Россия)
Базовая норма — статья 67.2 ГК РФ о корпоративном договоре, введённая реформой 2014 года. Для ООО применяется статья 8 ФЗ «Об ООО» (№ 14-ФЗ), для АО — статья 32.1 ФЗ «Об АО». Договор конфиденциален (кроме раскрытия в АО по закону), создаёт обязанности лишь для сторон и не может обязывать участника голосовать по указанию органов общества.
Вопросы и ответы
Что включить в корпоративный договор?
Права вето на существенные решения, порядок голосования, защиту от размытия, опционы и правила выхода. Ключевые механики согласуют с уставом общества.
Как закрепить права инвестора в стартапе?
Через корпоративный договор по ст. 67.2 ГК РФ (для ООО — ст. 8 ФЗ № 14-ФЗ, для АО — ст. 32.1 ФЗ об АО), увязанный с уставом и инвестиционным договором.
Соглашение акционеров — как защитить инвестора?
Заложить права вето, защиту от размытия и контроль над ключевыми сделками, чтобы миноритарий не терял влияние при новых раундах и смене контроля.
Конфиденциален ли корпоративный договор?
По общему правилу да: стороны уведомляют общество о факте заключения без раскрытия содержания. Для АО действуют отдельные правила раскрытия по закону об АО.
Обязывает ли договор третьих лиц?
Нет: корпоративный договор создаёт обязанности только для его сторон и не создаёт обязанностей для лиц, в нём не участвующих.
Юристы компании ПравоWeb работают только с IT и AI каждый день. Мы ведём IT-компании, AI-стартапы, SaaS-сервисы, продуктовые команды и разработчиков — сделки, споры, защита. 50+ проектов из 8 стран, представители в 12 городах, режим единого окна.
Для заказа услуг - кнопка ниже.
