Защита интересов инвестора в Великобритании: shareholders agreement

Права инвестора в британском стартапе защищаются связкой shareholders agreement и устава (articles of association) поверх базовых норм закона. Согласно Companies Act 2006, каждая компания обязана иметь articles, которые действуют как договор между участниками, а соглашение акционеров дополняет их частными, непубличными условиями.

Что включить в shareholders agreement?

SHA закрепляет, как принимаются ключевые решения и как защищены деньги инвестора. Базовый набор — права вето на существенные действия, место в совете, защита от размытия и правила выхода. В UK часть механик (drag/tag-along, pre-emption) часто дублируют в articles, чтобы они связывали всех акционеров, включая будущих.

• Reserved matters (права вето) на бюджет, долги, новые раунды.
• Место в совете директоров или права наблюдателя.
• Anti-dilution, pre-emption, information rights.
• Tag-along, drag-along, right of first refusal.

Как закрепить права инвестора в стартапе?

Права закрепляют через обязывающие документы, а не устные договорённости. Shareholders agreement — частный контракт между сторонами, который, в отличие от articles, не регистрируется в Companies House. Согласно Companies Act 2006, изменение articles обычно требует special resolution (75% голосов), поэтому SHA и устав должны быть согласованы между собой.

Мы собираем защиту в непротиворечивый комплект: articles, shareholders agreement и share subscription agreement.

Какой риск закрывает SHA?

SHA закрывает риск оказаться в меньшинстве без влияния: размытие в следующем раунде, продажу компании без вашего согласия, вывод активов, блокировку дивидендов. Дополнительно миноритарий защищён нормами о «несправедливом ущемлении» (unfair prejudice, s.994 CA 2006), но полагаться только на суд дорого — лучше заложить защиту в документы заранее. Для AI-стартапа добавляют контроль над ключевым IP.

Как мы работаем

• Анализируем term sheet и сверяем с британской рыночной практикой.
• Готовим shareholders agreement: reserved matters, anti-dilution, выход.
• Синхронизируем SHA с articles of association и подаём изменения в Companies House.
• Проверяем cap table и сценарии будущих раундов.

Понимаем ваш продукт: работаем с IT и AI каждый день. Не нужно объяснять, почему контроль над правами на модель важен не меньше, чем доля в капитале.

Специфика юрисдикции (Великобритания)

Корпоративную основу задаёт Companies Act 2006. Articles регистрируются в Companies House и связывают всех акционеров; shareholders agreement конфиденциален и не подаётся в реестр, кроме случаев по s.29–30 CA 2006. Drag/tag-along и pre-emption законом по умолчанию не установлены — они оформляются договором и уставом. Профессиональные инвесторы ожидают robust SHA до входа в проект.

Вопросы и ответы