Due Diligence перед инвестициями в России: как проверить проект

Due diligence перед инвестициями в России — это проверка проекта по праву, корпоративной структуре, IP и условиям сделки до вложения денег. Отдельного закона о due diligence нет, но обязанность проявлять осмотрительность вытекает из принципа добросовестности. Согласно ГК РФ, права инвестора закрепляют через корпоративный договор (ст. 67.2) и заверения об обстоятельствах (ст. 431.2).

Как провести due diligence проекта?

Due diligence в России ведут по нескольким направлениям сразу: юридическое, корпоративное, IP, финансовое и налоговое. Цель — понять, реально ли компания владеет активами, чист ли корпоративный контур и какие риски заложены в структуре. Для AI-проектов отдельно проверяют права на модель, данные и обучающую выборку.

• корпоративное: структура, cap table, опционы, данные ЕГРЮЛ;
• IP: права на код, датасет, модель (включая служебные произведения, ст. 1295 ГК РФ);
• финансовое и налоговое: достоверность метрик, отчётность, риски;
• сделочное: конструкция входа (увеличение капитала, покупка доли, заём).

Что проверить перед тем как вложить деньги?

Перед вложением проверяют, что компания владеет своим ключевым активом и что сделку можно безопасно оформить. Реальная картина владения в стартапах часто сложнее записей в реестре, поэтому её сверяют. Согласно ЕГРЮЛ (ФНС), сведения о юрлице, участниках и директоре доступны для независимой проверки через государственный реестр.

• подтверждение прав на IP (особенно на код и ИИ-модель);
• структура долей, опционы и риск размытия;
• сверка фактической структуры с данными ЕГРЮЛ;
• конструкция инвестиционного договора и защитные механизмы.

Корпоративный и инвестиционный договор: как закрепляется вход

Под «инвестиционным договором» в России может скрываться увеличение уставного капитала, покупка доли, заём или конвертируемый заём, а также комплект взаимосвязанных соглашений. Права и порядок управления между инвестором и основателями закрепляет корпоративный договор по статье 67.2 ГК РФ — через него согласуют голосование, управление и условия выхода.

Результаты due diligence трансформируются в защитные механизмы договора: заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ), корректировку цены и отлагательные условия. Именно так проверка превращается в юридическую защиту инвестора.

Как мы проводим проверку

ПравоWeb проводит юридический due diligence под специфику IT и AI. Нам не нужно объяснять, почему права на модель могут «зависнуть» у подрядчика или что такое служебное произведение, — это ровно те риски, которые мы вскрываем первыми.

• аудит корпоративной структуры и сверка с ЕГРЮЛ;
• проверка цепочки прав на IP, код, данные и модель;
• анализ договоров и конструкции входа инвестора;
• подготовка корпоративного и инвестиционного договора с защитными механизмами;
• отчёт с картой рисков и рекомендацией «go / no-go».

Опыт — более 50 проектов из 8 стран; собственные представители в 12 городах мира помогают с местной привязкой сделки.

Специфика юрисдикции

Главная особенность России — отсутствие отдельного закона о due diligence при наличии развитого инструментария в ГК РФ. Проверка опирается на принцип добросовестности (ст. 10 ГК РФ), а её результаты закрепляются через корпоративный договор, заверения об обстоятельствах и возмещение потерь. Данные ЕГРЮЛ дают независимую точку сверки.

Отдельный нюанс для IT — служебные произведения: по статье 1295 ГК РФ исключительное право на служебное произведение по умолчанию принадлежит работодателю, но при наличии условий. Инвестор проверит, корректно ли оформлена передача прав на код и модель на компанию, поэтому цепочку прав выстраивают до раунда.

Вопросы и ответы