Проверка бизнеса перед покупкой в Великобритании
При покупке долей в британской компании покупатель наследует её активы и обязательства, включая скрытые. Поэтому до сделки проводят due diligence, а риски распределяют заверениями (warranties) и гарантиями возмещения (indemnities). Согласно Companies Act 2006, деятельность компаний Англии и Уэльса регулируется этим законом.
Как проверить бизнес перед покупкой?
Проверку ведут по направлениям, чтобы увидеть реальное состояние компании до подписания договора (SPA). Основные блоки:
- корпоративный: структура, доли, протоколы, устав;
- финансовый: отчётность, долги, налоги;
- юридический: договоры, споры, обязательства;
- IP и данные: права на продукт, код, бренд, GDPR;
- сотрудники и ключевые контракты.
Due diligence при покупке компании: что смотреть?
Данные о компании сверяют с официальным реестром. Согласно Companies House, регистр хранит сведения о директорах, структуре капитала и отчётности британских компаний. Расхождение между тем, что показал продавец, и записями реестра — первый сигнал к углублённой проверке.
Юрист для проверки бизнеса перед сделкой
Юрист не просто собирает документы, а переводит найденные риски в условия договора: заверения об отсутствии скрытых долгов, механизмы корректировки цены, indemnities под конкретные угрозы. В IT- и AI-сделках отдельный фокус — права на код и модель, обучающие данные и лицензии.
Как мы проводим проверку бизнеса
- чек-лист и запрос документов у продавца;
- анализ по корпоративному, финансовому, IP и трудовому блокам;
- сверка с Companies House и выявление «красных флагов»;
- отчёт с рисками и их влиянием на цену;
- структурирование warranties и indemnities в SPA.
Нам не нужно объяснять, что такое SaaS или обучающая выборка, — мы в теме и проверяем именно то, что создаёт ценность продукта.
Специфика Великобритании
В UK типична покупка долей (share purchase), при которой компания сохраняет активы, договоры и обязательства, а риски закрываются договором. Данные компаний открыты в Companies House, что упрощает первичную проверку. Директора несут статутные обязанности, включая должную осмотрительность. Сами переходы долей обычно не подаются в реестр, но связанные изменения — подаются, и это мы учитываем при закрытии сделки.
Вопросы и ответы
Как проверить бизнес перед покупкой?
Провести due diligence по корпоративному, финансовому, юридическому, IP и трудовому блокам, сверить данные с Companies House и перевести риски в условия договора.
Что входит в due diligence при покупке компании?
Структура и доли, отчётность и долги, договоры и споры, права на IP и данные, ключевые сотрудники и контракты. Результат — отчёт о рисках и их влиянии на цену.
Зачем нужен юрист для проверки бизнеса перед сделкой?
Чтобы не только найти риски, но и закрыть их: заверениями об отсутствии скрытых долгов, корректировкой цены и indemnities под конкретные угрозы в SPA.
Что такое warranties и indemnities?
Warranties — заверения продавца о состоянии бизнеса; indemnities — обязательство возместить убытки по заранее названным рискам. Вместе они распределяют ответственность в сделке.
Сколько занимает проверка бизнеса в UK?
Зависит от размера компании и полноты документов. Открытость Companies House ускоряет старт, а срок определяет глубина проверки и число «красных флагов».
Юристы компании ПравоWeb работают только с IT и AI каждый день. Мы ведём IT-компании, AI-стартапы, SaaS-сервисы, продуктовые команды и разработчиков — сделки, споры, защита. 50+ проектов из 8 стран, представители в 12 городах, режим единого окна.
Для заказа услуг - кнопка ниже.
