Стартап подал в суд на собственного инвестора

Ядерный стартап Valar Atomics подал в суд на один из своих первых фондов — Day One Ventures. Повод редчайший: основатель воюет не с конкурентом, не с рейдером, а со своим же ранним инвестором, который когда-то дал ему денег на старте. Дело слушается в суде Делавэра, и Valar, как сообщает Grit Daily, просит признать, что компания действовала по правилам, когда не пустила Day One в раунд на 1 млрд долларов. Иск подан не ради денег, а ради трактовки договора — ситуация, в которой истец по сути хочет, чтобы суд заранее сказал, кто прав.

Зачем стартапу, который только что поднял миллиард, тащить своего же инвестора в суд? Затем, что цена вопроса — не доля Day One, а прецедент для всего рынка. Day One зашла рано и держит менее 5% капитала в полностью размытом виде, но со статусом Major Investor и правами, которые из него вытекают. Когда на кону миллиардный раунд, даже спор о миноритарной доле превращается в спор о правилах игры. Именно поэтому дело наблюдают далеко за пределами Valar.

Школу бросил, миллиард поднял

Откуда вообще такие деньги у вчерашнего новичка? Valar делает маленькие ядерные реакторы заводской сборки, чтобы ставить их прямо у дата-центров ИИ — там, где обычная энергосеть уже не тянет аппетиты вычислений. Основателю Исайе Тейлору 27 лет, школу он бросил в 16, а саму компанию основал в 2023-м. За неполные три года он прошёл путь от идеи до единорога: оценка выросла с 2 млрд весной до 6 млрд летом — втрое за несколько месяцев.

Триггером стала не презентация, а физика. В июле на испытательном полигоне в Юте реактор Valar вышел на самоподдерживающуюся реакцию — то, что в отрасли называют «критичностью», — и дал ток, которого хватило, чтобы запитать чип Nvidia. Для инвесторов это был сигнал иного порядка, чем слайды: установка реально работает, а не обещает. В августе Sequoia возглавила раунд на 1 млрд при оценке 6 млрд post-money, а партнёр фонда Шон Магуайр вошёл в совет директоров.

К раунду добавилась кредитная линия на 200 млн, а среди соинвесторов засветились Point72, Atreides, Valor Equity Partners и другие. Параллельно Valar и Nvidia анонсировали проект — безводный 30-мегаваттный ИИ-ЦОД в Юте как первое коммерческое применение технологии. Стоит, впрочем, держать в голове трезвую оговорку: демонстрация деления ядра и флот лицензированных коммерческих реакторов — очень разные задачи, и оценку в 6 млрд разумнее читать как ставку на исполнение, а не как доказанную позицию на рынке.

По ту сторону стола — знакомое имя

А кто, собственно, оппонент? Day One ведёт Маша Бухер, в девичестве Дрокова — бывшая пресс-секретарь и федеральный комиссар движения «Наши», по данным Wikipedia, уехавшая затем в США и построившая там венчурный фонд. По оценке TechCrunch, активы Day One составляют около 450 млн, а последний фонд она подняла на 150 млн. Биография у Бухер, мягко говоря, яркая — от кремлёвского молодёжного движения до Кремниевой долины. И это та часть истории, где стоит отделять факты от репутационного шлейфа: публичный образ инвестора к сути корпоративного спора прямого отношения не имеет.

Сам же спор куда суше любой биографии. Речь о праве pro-rata — возможности прежнего инвестора долить денег в новый раунд, чтобы не размыть свою долю. Вокруг одной этой строчки и закрутилось всё дело. И характерно, что стороны излагают случившееся по-разному.

Тейлор настаивает, что Day One отказалась придержать аллокацию в раунде под лидерством Sequoia, а сама Бухер дала иную версию — будто фонд соглашался уступить почти всю долю в Series B, но Valar потребовал отказаться от прав на вообще все будущие раунды. Кто прав — предстоит решать суду; до тех пор обе версии стоит держать как версии сторон, а не как установленный факт.

Суд Делавэра напишет правила для всего рынка

Первое, что сбивает с толку, — это тип иска. Valar подал не о взыскании, а о declaratory relief, то есть о превентивном признании правоты. Это не про деньги, а про толкование: компания просит суд заранее подтвердить, что её прочтение договора верное. Ход расчётливый, но рискованный.

Потому что судья с тем же успехом может решить обратное — что большинство инвесторов не вправе было снимать pro-rata фонда Бухер без её согласия. А тогда «превентивная» победа превратится в задокументированное поражение, и уже с печатью суда. Именно поэтому к declaratory relief прибегают, когда уверены в бумагах, — но бумаги здесь как раз и оспариваются.

Центральный технический узел — условие spring back. Работает оно так: право долить деньги возвращается к прежнему фонду, если кого-то из ранних инвесторов всё же пустили в раунд. То есть защитный механизм для миноритариев, страховка от ситуации, когда один крупный новый инвестор продавливает раунд и вытесняет всех, кто вошёл раньше.

И вот тут — ключевая деталь: Valar убрал этот пункт из Investor Rights Agreement буквально за день до аллокации, поправкой большинства акционеров. Законность именно этой правки — за день до закрытия, чужими голосами — и предстоит оценить суду Делавэра. По версии Тейлора, манёвр был нужен, чтобы не сработал тот самый spring back, который иначе вернул бы права всем сразу.

И вот почему это выходит далеко за рамки одной компании. Весь спор упирается в один вопрос: можно ли поправкой большинства лишить миноритарного инвестора его pro-rata? Spring back стандартно вшит в венчурные term sheet именно как защита мелких ранних игроков, напоминает ValueAdd — и если суд разрешит снимать такие права накануне закрытия раунда, то защита поздних стадий станет куда проще обходимой для основателей и лид-инвесторов по всему рынку, а не только у Valar.

Ответ суда задаст планку для поздних раундов повсюду — поэтому за скромным, на первый взгляд, спором о доле меньше 5% так пристально следит вся индустрия.